2025年4月18日，广州瑞立科密汽车电子股份有限公司(以下简称“瑞立科密”)将迎来上市审核委员会审议会议。计划在深交所主板募资15.22亿元，试图以“商用车主动安全系统龙头”之名登陆资本市场。然而，这家头顶“隐形冠军”光环的企业，却因利益输送疑云、募资逻辑矛盾、历史分红“消失”等问题，被监管层和市场质疑。其IPO之路，更像是一场充满争议的资本游戏怎么炒股加杠杆，而非产业升级的里程碑。

利益输送疑云

IPO前夕，瑞立科密以9.38亿元收购控股股东瑞立集团旗下温州汽科、扬州胜赛思等四家公司股权，其中温州汽科异常波动的财务数据引发市场高度关注。回溯收购交易细节可见，该标的估值风险已初现端倪：2021年收购对价高达5.28亿元的交易，对应标的2022年经审计净资产仅2.07亿元，折合静态市净率2.55倍，显著高于行业平均水平。若以动态指标衡量，其净资产增值率更是在半年间飙涨155%，估值合理性存疑，且收购后业绩持续下滑，被质疑“高价接盘劣质资产”。

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估价方法存疑恐涉利益输送

2022 年 11 月，为避免发行人在铝合金压铸业务方面与宁波瑞立构成新增潜在同业竞争并减少关联交易，经协商一致，瑞立集团与宁波瑞立股东曲道理签署股权转让协议，将持有的宁波瑞立65%股权作价1865.40万元转让给曲道理，转让价格以宁波瑞立截至2022年10月31日账面净资产为依据。

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通过计算宁波瑞立100%股价为 2869.85万元，虽然披露中2022年底净资产为3051.40万元，但因宁波瑞立实际转让价格以截至2022年10月31日的账面净资产为准，所以定价是没有问题的。

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温州汽科在转让时净资产为20863.53万元，净资产是宁波瑞立的6.84倍 。如果也按照净资产定价法，同银信评估2020年9月的评估时间点一致的话，此时定价还不到1.74亿，与收益法评估定价的5.28亿元相差非常之大。

即便截至2021年6月，温州汽科的净资产也仅为2.09亿元，在披露的文件中仅以“发行人于 2021 年以收益法评估值收购温州汽科，交易价格较其净资产账面值存在差异具备合理性”一句话进行解释，而在对宁波瑞立定价公允性的解释中明确解释了为何要用净资产定价法而不用其他的定价法。

并且温州汽科2020年9月25日成立，成立前以账面价值收购的瑞立零部件，之后被瑞立科密收购时银信评估按照2020年9月30日的截至日来进行收益法评估，对于一个新成立的公司来说，用收益法评估是否具有合理性？银信评估出具的报告只披露最终评估值，应该完全披露才能打消公众的质疑，为何未完整披露？

温州汽科的收购价格如果存在虚高的情形，瑞立科密或涉嫌利益输送控股股东。

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温州汽科财务数据真实性存疑

2020年9月温州汽科以账面价值收购瑞立零部件等相关资产金额合计为 23,953.90 万元。

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2020年12月 温州汽科总资产达到27107.90万元，据披露温州汽科2020年9月25日才成立，到12月实际只有3个月的生产时间，总资产增加了3154万元。

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但是，到了2021年6月被收购时，仅仅过去6个月时间总资产却增加了15325.71万元，3个月就是7662.86万元，与2020年3个月的总资产增加额比起来，同比增加了2.43倍。

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有意思的是，温州汽科不仅是总资产大幅度波动，其他财务指标变化更大，呈现"过山车"式波动：总资产规模从2020年的2.71亿元激增至2022年时的5.59亿元，又在2023年骤降至2.47亿元，到2024年又降至2.19亿元；营业收入表现更为异常，2020年1.89亿元的基准值在2022年翻倍至4亿元，但2023年的数据却回调至1.7亿元，降幅达57.5%。尤为异常的是，2024年显示当期营收竟为-41.93万元，波动幅度极大。

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面对如此大幅度的财务数据修正，市场人士普遍质疑其会计处理的合规性。资深投行人士指出，申报期内关键经营指标频繁调整已超出正常会计差错更正范畴，不排除存在前期财务数据虚增的可能。综上所述，公司核心重组标的资产数据出现如此异常的波动，其相关数据的真实性不禁让人产生质疑。

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武汉科德斯定价存疑

重组对价中的武汉科德斯或同样存疑：

据披露，温州立晨全部权益评估值为3200万元，武汉科德斯为4700万元，扬州胜赛思为36100万元，且这几家公司都是按照收益法评估测算。按照之前宁波瑞立对评估法的解释为业绩成长性不高，难以收益法评估定价，那么在这4家公司里，武汉科德斯收购当年净利润为-6.08万元，其中净利润会直接影响收益评估法，这么低的净利润增长适用于收益法评估吗？为何当时要用收益法来评估？

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并且武汉科德斯2020年12月净资产为-353.02万元，净资产为负，就算用宁波瑞立的账面净资产定价也不适用。若以成本法评估的话，评估当年总资产为2640.3万元，与实际定价的4700万元依然有很大差距，是否存在虚高定价和利益输送？

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温州汽科的财务数据异常波动、估值方法的选择矛盾，以及武汉科德斯负净资产却以收益法高估定价等问题，均指向标的资产估值的合理性与交易公允性存疑。此外，关键财务指标如营收、总资产的“过山车”式变化，远超正常会计调整范畴，进一步加剧了市场对财务数据真实性的担忧。监管部门需对此次交易的估值逻辑、评估机构独立性及财务数据真实性展开深入核查，尤其是银信评估未完整披露收益法测算细节的合理性。

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股权转让价格差异引利益输送质疑

据招股书披露，2013 年 10 月瑞立科密实施股份制改革时，公司股东总数为 41 位，其中包括瑞立集团、深创资本、科金控股、达晨创投、广州科创 4 家机构股东以及 36 位自然人股东。截至报告期初，公司股东结构发生显著变化，股东总数增至53位。

其中多家机构股东实施减持退出，期间股权转让价格呈现显著差异。2020 年 5 月，鼎锋明道与盛元智本同步进行股份转让：鼎锋明道向林春琴转让 105.2 万股股份，转让对价 1001.5 万元，对应每股转让价格 9.52 元；盛元智本则以 21.39 万元价款向同一受让方转让 1.1 万股，每股转让价格达 19.45 元，同期交易价格差异倍数超过 100%。

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2021 年 7 月，新兴创新以 1 万元对价向罗家印转让 0.1 万股股份，每股转让价格 10 元，该价格较 2020 年盛元智本退出时的交易价格出现明显下探。值得关注的是，同年公司为强化电子电控业务自主能力，优化生产经营效率并解决同业竞争问题，与控股股东瑞立集团启动资产重组。通过签署相关协议，瑞立科密受让瑞立集团持有的温州汽科、武汉科德斯、扬州胜赛思全部股权，以及瑞立集团下属控股子公司温州立创持有的温州立晨 30% 股权。

在核心资产温州汽科的收购交易中，公司采取发行股份与现金支付相结合的对价方式。根据银信评估出具的资产评估报告，温州汽科评估值为 5.28 亿元。2021 年 6 月实施的具体交易安排中，现金支付部分金额 7392 万元，发行股份支付部分金额 4.54 亿元。后者实质为瑞立集团以标的股权作价出资，认缴瑞立科密新增股本 3683.02 万元，对应每股认缴价格 12.33 元，该价格显著高于同期新兴创新减持退出时的交易价格。

值得注意的是，同一时期不同股东股权转让价格的巨大差异，以及控股股东在资产重组中形成的股份认购价格与外部股东减持价格的倒挂现象，难免引发市场对利益输送的合理质疑。例如，鼎锋明道与盛元智本在同一月份向同一受让方转让股份，价格却相差逾一倍，是否存在特定股东通过差异化定价向关联方输送利益的情形？而新兴创新以明显低于控股股东入股的价格退出，结合瑞立集团在资产重组中以资产认购股份的定价机制，相关交易是否充分体现市场公允性、是否存在通过价格安排向控股股东倾斜资源的可能，仍需公司进一步解释说明。

资金占用屡禁不止

报告期内，瑞立科密子公司温州科密长期使用个人账户处理公司收支，2020年个人卡收款190.69万元，暴露出财务内控严重缺失。更严重的是，子公司扬州胜赛思2022年通过虚构采购合同套取信贷资金900万元，资金经关联方宁波瑞立回流，构成违规转贷。

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此外，2020-2023年瑞立集团通过应收账款占用资金累计超亿元，公司仅收取不足1500万元资金占用费，变相为控股股东提供无息贷款。

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募资合理性存疑

瑞立科密最初的募资计划为16.02亿元，但在最新招股书中缩水至15.22亿元，主要削减了“补充流动资金”项目8000万元。公司声称此举为“优化资金使用”，却未披露具体依据，被质疑通过削减敏感项目规避监管审查。更令人不解的是，其核心募投项目“大湾区智造总部”预算高达8.81亿元，但该项目涉及的气压电控制动系统产能利用率近年来波动剧烈——2021年至2024年分别为94.01%、51.74%、72.77%、75.12%，2022年产能利用率甚至接近腰斩。在现有产能尚未饱和、商用车市场低迷(2024年产销同比下滑)的背景下，强行扩产恐导致产能过剩风险加剧。

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历史分红争议

根据2023年12月首次披露的招股书，瑞立科密在2021年进行了4100万元现金分红，其中控股股东瑞立集团(持股 64.16%)获得约 2630 万元。然而，在后续更新的招股书中，这一记录被删除，导致分红是否实际执行存疑。此举可能涉及向控股股东输送利益，但公司并未对此作出明确解释。

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瑞立科密的 IPO 进程，暴露出的不仅仅是单一环节的问题，而是在估值公允性、财务真实性、资金使用合理性等多个维度存在的系统性争议。从关联收购中迥异的估值方法选择，到核心标的资产财务数据的 “过山车” 式波动；从蹊跷的历史分红记录 “消失”，到逆势扩产背后的产能过剩隐忧，种种异常均指向其资本运作与产业逻辑的深层矛盾。

在全面注册制背景下，信息披露的真实性、交易定价的公允性以及募资用途的合理性，是衡量企业能否登陆资本市场的核心标准。瑞立科密若想打消市场疑虑怎么炒股加杠杆，需就温州汽科估值依据、武汉科德斯负资产收购逻辑、个人卡收支内控缺陷等关键问题作出实质性回应，而非以 “具备合理性” 等模糊表述回避质疑。监管部门更需以穿透式审查，厘清关联交易背后的利益链条，核验财务数据的真实性，避免带病上市损害投资者利益。

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